A Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), aprovou, sem restrições, a aquisição da ClearSale pela Serasa. O despacho foi publicado no Diário Oficial da União (DOU). O negócio consiste na incorporação da totalidade das ações ordinárias de emissão da ClearSale, com sua consequente conversão em subsidiária integral da Serasa.
“Para a Serasa, a operação representa uma oportunidade de expansão do leque das soluções de prevenção a fraudes oferecidas pela empresa e da atuação do Grupo Experian em referido segmento, sobretudo em razão da complementariedade das ferramentas atualmente ofertadas pelas requerentes. Para a ClearSale, a operação representa um reconhecimento sobre o trabalho robusto que tem realizado para manter a solidez e perenidade na entrega de resultados ao longo de mais de 20 anos de história, nos quais tem contado com a confiança de clientes e parceiros, que continuarão tendo um serviço de excelência com a combinação de seus negócios com os da Serasa”, afirmaram as empresas no processo.
O contrato prevê que a operação será realizada por meio da incorporação da totalidade das ações ordinárias de emissão da ClearSale pela Serasa Experian, com a consequente conversão da companhia em subsidiária integral da Serasa Experian, e a emissão, pela Serasa Experian, de novas ações preferenciais compulsoriamente resgatáveis de três classes diferentes.
Com a consumação da operação, cada ação ordinária de emissão da ClearSale será substituída por uma ação PN resgatável da Serasa Experian, sendo que, em data a ser oportunamente informada, os acionistas poderão escolher receber uma dentre três opções de classes de ações PN Resgatáveis Serasa Experian.
A opção 1 prevê que para a ação preferencial resgatável classe A, o resgate será integralmente pago à vista, em moeda corrente nacional e em uma única parcela no valor de R$ 10,56 por cada ação ajustado nos termos do contrato de incorporação de ações.
Na opção 2, a ação preferencial resgatável classe B terá resgate com valor equivalente a R$ 10,56 por cada ação PN resgatável classe B, ajustado nos termos do contrato, e será pago à vista mediante a entrega de Brazilian Depositary Receipts a serem emitidos pela Experian, na qualidade de controladora da Serasa Experian, em Programa de BDR Patrocinado e lastreado em ações ordinárias de emissão da Experian negociadas na bolsa de valores de Londres.
A terceira opção, por sua vez, prevê que a ação preferencial resgatável classe C terá valor de resgate de R$ 10,03 e R$ 0,53, mediante entrega de BDRs, ajustados nos termos do contrato de incorporação, mais um valor retido de até R$ 1,25 por ação preferencial resgatável classe C, a ser pago após o 5º aniversário do fechamento da operação. O valor retido será corrigido pelo Taxa CDI aplicável em vigor para o período compreendido entre a data de fechamento da operação até a data de seu efetivo pagamento.
Com informações de Estadão Conteúdo (Eduardo Rodrigues)
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